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以案说法:未告知受让方对外担保是否影响股权转让  

2014-11-11 10:40:08|  分类: 企业公司上市金融 |  标签: |举报 |字号 订阅

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以案说法:未告知受让方对外担保是否影响股权转让 - 鲁博鹏律师 - 北京鲁博鹏律师法律服务空间
【案情简介】
    2011年9月底,李西江与奚卫平协商山东菏泽东泽生物科技有限公司(以下简称菏泽东泽公司)的股权转让事宜,2011年10月1日,奚卫平出具收条,写明收到李西江股份转让金200万元。双方于2011年10月6日就该次股权转让补签了股权转让协议,奚卫平将其在菏泽东泽公司60%股权作价200万元转让与李西江,奚卫平支付25万元作为新公司流动资金,新公司流动资金不足时,按股权比例增资。奚卫平负责菏泽东泽公司2011年10月1日前所有债权债务;2011年10月1日之后双方按股权比例共同承担债权债务;李西江须于2011年10月1日之后将200万元转入奚卫平账户。
    2011年12月18日,李西江与奚卫平再次签订股权转让协议书,协议约定,奚卫平同意吧菏泽东泽公司40%股权全部转让给李西江,转让对价为李西江承担菏泽东泽公司150万元贷款;奚卫平投入到菏泽东泽公司25万元流动资及15万元贷款保证金返还给奚卫平;自合同签订之日起生效。2012年3月18日,奚卫平出具收条,收到李西江股份转让金5万元。
    2012年5月3日,山东省济宁市中级人民法院作出(2012)济商初字第8号民事判决书,判决菏泽东泽公司对李刚说钱的金乡县四联担保投资有限公司的376万元及违约金承担连带清偿责任。该判决书已发生法律效力。菏泽东泽公司工商登记材料显示,该公司股东在2011年9月16日由奚卫平、赵东飞、陈敏变更为奚卫平,其中奚卫平持股100%。2011年10月12日,奚卫平将其持有的69万元股权(占注册资本的60%)转让给了李爱华,并于同日在山东省单县工商局办理了股权变更登记。现菏泽东泽公司的股东仍为奚卫平(占40%股权)、李爱华(占60%股权)。
【案件焦点】
    股权转让是否构成欺诈,受让人是否有权请求撤销股权转让协议。
【法院裁判要旨】
    山东省菏泽市中级人民法院经审理认为:股权转让是公司法赋予股东的一项权利,在转让时,出让人应根据诚实信用原则,如实向受让人告知公司资产及负责情况。在本案中,奚卫平分两次将其持有的菏泽东泽公司100%的股权转让与李西江,未提及菏泽东泽公司对外担保的情况。奚卫平在向菏泽东泽公司股东以为的李西江转让股权时,负有向李西江保证该公司不存在为披露债务的义务,此项义务无论转让合同是否约定都是存在的。菏泽东泽公司的担保对于不是股东的李西江来言,仅凭注意义务是无法知晓的。菏泽东泽公司的担保对于不是股东的李西江来言,仅凭注意义务是无法知晓的。菏泽东泽公司注册资本为100万元,奚卫平分两次将该公司100%的股权以290万元的价格转让给李西江,而该公司对外担保的债务达到了376万元。奚卫平隐瞒公司债务,则必然虚增公司现有资产价值,侵害李西江利益。李西江主张收到欺诈的理由成立,有权请求人民法院撤销股权转让协议。
    山东省菏泽市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》五十四条、第五十八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条,判决:
    一、撤销原告李西江与被告奚卫平于2011年10月6日、2011年12月18日签订的股权转让协议。
    二、被告奚卫平返还原告李西江股权转让金205万元及利息。
【相关法条链接】
    《中华人民共和国合同法》
    第五十四条:下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:
    (一)因重大误解订立的;
    (二)在订立合同时显失公平的。
    一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
    当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。
    第五十八条:合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。
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